近年来，中国政府对电子烟行业的监管愈发明确。2022年，国家烟草专卖局发布了全新的《电子烟管理办法》，对电子烟的生产、销售、广告宣传及税收等各个环节实施了全面而严格的规范。根据《电子烟管理办法》，从事电子烟产品、雾化物、电子烟用烟碱等生产经营活动，必须取得烟草专卖生产企业许可证；此外，电子烟产品在国内必须遵循与传统卷烟类似的监管标准。这些都意味着电子烟在国内已经没有野蛮生长的空间，必须合规运营。
中国电子烟企业开始将目光投向海外市场。在2024年中非合作论坛峰会之后，非洲（特别是东非）成为越来越多中国企业出海的目的地。
一、为什么东非会成为电子烟行业出海的热点地区？
（一）东非共同体（EAC）是一个由东非国家组成的区域性政府间组织，包括以下8个成员国：布隆迪、刚果（金）、肯尼亚、卢旺达、索马里、南苏丹、乌干达和坦桑尼亚。东非共同体约有3.02亿人口，其中超过30%居住在城市地区；该区域陆地面积共540万平方公里，GDP合计3,129亿美元。
（二）国际货币基金组织2023年的地区经济展望作出了以下预测：东非共同体将实现显著的经济增长，实际GDP预计将在2024年增长5.7%；非洲预计将成为第二快增长的地区，相较于2023年，多个国家的经济增长速度将有所加快；以埃塞俄比亚、肯尼亚、坦桑尼亚、乌干达和卢旺达等国家为代表的东非地区预计将为非洲的整体 GDP 做出重大贡献，从2023年的2.6%增长到3.2%。
（三）近年来，全球电子烟行业经历了显著增长，东非也不例外：根据预测，东非电子烟市场的收入将于2024年达到1.46亿美元，2024年至2029年期间的复合年增长率将达到4.39%。青壮年人口的不断增长以及人们对传统香烟替代品认知的不断提高为电子烟企业开拓市场提供了有利条件，而鉴于中国是非洲大陆最大的双边贸易伙伴，中国公司得以走在该领域的最前沿。
二、从企业出海角度，东非有哪些优势？
根据《经济分析与政策杂志》关于东非对外国直接投资（FDI）吸引力的报告，东非吸引外国直接投资的一些主要优势包括：经济快速增长、一般政府债务相对较低、劳动力成本相对较低、地理位置靠近区域市场和国际市场，以及接受初等教育的年轻人比例较高等。
（一）东非国家的战略位置毗邻印度洋，如东面的索马里、北面的埃塞俄比亚和苏丹。东非共同体的一些成员国处于地区金融、通信和交通枢纽的战略位置，是一些国际组织和跨国公司的大陆办事处所在地。
（二）东非共同体是非洲联盟中一体化程度最高的区域经济共同体之一，可以简单理解为非洲的“小欧盟”。成员国之间，大多数商品和服务均可免税交易；而与第三国之间，则实行标准对外关税（关税同盟）。此外，该共同体下的人员、商品、服务和资本可以自由流通（共同市场）。东非国家的免签政策能够加强地区一体化和金融普及性，从而吸引全球投资者。例如正在筹备的东非旅游签证（EATV）和其他更多种类的电子签证，未来将会大大促进相关地区旅游业的经济活动。东非共同体一体化的最终目标是联邦制，这是继关税同盟、共同市场和货币联盟之后的第四个步骤。联邦制将进一步加强整个地区的政治稳定。
（三）东非的关键矿产资源储量巨大也是其重要优势之一。根据联合国贸发会议的《2023年非洲经济发展报告》，非洲的钴和锰储量占世界总量的48%，磷酸盐岩储量占世界总量的80%，铂族金属储量占世界总量的92%，而这些矿产是生产电动汽车、锂电池和氢电池的重要成分，也是电子烟行业中重要部件电池的重要成分。
（四）年龄结构优势。东非的人口结构以年轻人为主，在1.46亿人口中，约有80%的人年龄在35岁以下。中位年龄在16岁到19岁之间，最低年龄在16 岁到17岁之间。非洲人口中有很大一部分是适应先进技术的年轻人，他们乐于探索新事物；因此，相较于传统香烟，电子烟无疑是一个时尚且更具吸引力的选择。
（五）东非共同体市场内部有超过1.74亿消费者，但实际上潜在的市场体量远不止于此。东部和南部非洲共同市场（东南非共同市场）由20个成员国组成，人口超过4.6 亿，卢旺达、肯尼亚、乌干达和布隆迪都是东南非共同市场的成员。南部非洲发展共同体（SADC）由15个成员国组成，其中坦桑尼亚是东非共同体中唯一一个也属于南部非洲发展共同体集团的国家。东非共同体的其他成员国可以通过坦桑尼亚进入南部非洲发展共同体市场，而坦桑尼亚则可以通过东非共同体的其他成员国进入东南非共同市场。
（六）东非共同体的产品还可以进入各种国际市场：根据《非洲增长与机会法案》（AGOA），东非共同体国家与其他撒哈拉以南非洲国家一样，也有资格免税进入美国市场；该法案的有效期已延长至 2025 年。东非共同体国家的产品还可以通过普遍优惠制（GSP）进入发达国家的各种市场，从而为原产于发展中国家的各种产品提供优惠待遇。
（七）东非共同体所有成员国都对基础设施建设进行了大量投资，因此，该地区拥有相对完善的基础设施来支持和维系商业活动。目前，成员国仍在致力于不断完善基础设施的建设，从而为该地区的投资活动提供帮助。
（八）得益于有效的宏观经济政策，东非共同体的宏观经济一直保持稳定：其实际GDP增长率将从 2023 年预测的1.5%上升到 2024 年的4.9%和2025年的 5.7%，是增长最快的地区。
（九）各成员国均公布了出口加工区（EPZ）和经济特区（SEZ），其工作重点是通过工业化促进出口导向型经济的稳固发展。出口加工区和经济特区为在区内经营的投资者提供了若干具体的激励措施，其中包括财政和非财政激励措施，如公司免税期、关税和增值税减免等。
（十）英语是该区域至少四个国家的唯一官方语言之一；法语是卢旺达的第二大商业语言；布隆迪语和斯瓦希里语也被广泛使用。
东非共同体已经建立了充分的法律框架，包含条约、议定书、法规和法案等，为投资的蓬勃发展创造了有利的法律环境。这一法律框架使东非共同体成员国能够在投资和工业发展方面开展合作，利用投资潜力促进该地区经济的增长和发展。该法律框架还有助于投资激励措施的协调与合理化，促进东非共同体成为单一投资区。东非共同体投资框架具有如下特点：
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支持人员、资本、劳动力、服务的自由流动，维护营业权和居留权；
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促进该地区工业/制造业的平衡和竞争；
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支持退税政策以及关税、增值税减免政策；
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支持保税工厂（MUB）；[1]
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设立出口加工区（EPZ）；
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在东非共同体内部设立自由港；
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规定统一免税制度。
《共同市场议定书》关于投资的条款要求保护和统一税收法规，因此，东非共同体成员国已同意取消所有非关税贸易壁垒，不再设置新的壁垒。此外，再出口时也免征进出口关税。
三、电子烟企业面临的挑战
东非和中国的电子烟行业都在高速增长中，并且中国是非洲大陆最大的双边贸易伙伴，贸易额不断攀升，2023年将达到 2820 亿美元的历史新高。尽管如此，电子烟企业仍面临若干挑战：
（一）世卫组织对卫生部烟草控制倡议的支持。这包括普及烟草对健康和环境的负面影响，以及鼓励当地农民种植粮食而不是烟草。因此，吸食电子烟的潜在健康风险引起了人们的重视（尤其是在年轻人中的潜在健康风险），进而促使人们加强对电子烟的审查和监管。
（二）电子烟相关法规的不确定性。公司必须不断适应各种法规的变迁；并且，不同国家的规则之间也可能大相径庭。实际上，现在越来越多的国家正在考虑对电子烟进行监管，并限制向16岁或18岁以下的人群销售不同口味的无尼古丁电子烟。
（三）在许多地区，吸烟（包括电子烟在内）仍被视为禁忌、不被一般社会公众认可，人们的刻板印象导致电子烟受到了一定程度的“污名化”。电子烟企业必须正视这些看法，通过参与社区宣传活动等方式改变人们的态度，矫正刻板印象。
四、出海东非电子烟企业的合规风险
（一）复杂的法律和监管
1、 东非各国政府在努力制定切实可行的措施来管理电子烟这一类新型产品，因此各国的监管环境都还处于不断变化之中。
2、例如，肯尼亚最近出台规定，要求电子烟制造商向卫生部门登记产品以确保其符合现行的卫生标准。
3、乌干达选择完全禁止制造、销售、供应和进口电子烟，这一禁令主要体现在2015年出台的《烟草控制法》中：该法将电子烟归类为电子尼古丁输送系统，明确禁止对其进行销售、分销、进口、制造、加工（无论电子烟中是否含有尼古丁）以及入境。
（二）产品标准与安全规定
1、电子烟产品的质量和安全标准是监管重点，各国对产品成分、标签和包装可能有不同的要求。
2、企业需确保其产品符合东非各国的卫生、安全和包装标准，避免因产品不合规而被市场禁售或召回。具体要求包括：成分披露，电子烟液体的成分必须详细标注，尤其是尼古丁含量、添加剂等，应符合各国对化学成分的管理要求。包装标签，部分国家要求在包装上印制健康警示或注明电子烟可能带来的潜在健康风险。
（三）知识产权保护
1、假冒伪劣产品泛滥可能对电子烟企业的品牌和销售造成重大损害。企业应通过在当地申请商标和专利，建立有效的知识产权保护体系。
2、同时，与执法部门合作打击假冒产品，加强供应链管理，确保产品质量。
（四）产品本土化与法律合规性
1、企业在进入东非市场时，应充分考虑当地消费者的需求，定制符合本地口味和偏好的产品。在这一过程中，确保所有产品符合各国的法律和卫生标准尤为重要。
2、东非部分国家的社会习俗和宗教信仰对吸烟（包括电子烟）有较为严格的禁忌和道德规约。企业在当地市场开展业务时，需尊重当地的文化和宗教信仰，避免因违反社会习俗而影响品牌形象。
（五）广告、营销限制与未成年人保护
1、许多东非国家已经立法禁止向未成年人销售烟草和尼古丁产品，电子烟也在此列。企业需要确保其销售渠道和零售商严格遵守这一规定，避免因违规销售而面临法律处罚。
2、此外，企业在进行市场营销时，需避免使用可能吸引未成年人的广告语言和图像，以免陷入法律纠纷。
3、肯尼亚的广告法对烟草制品的广告有严格限制，电子烟可能被纳入这一框架。
（六）税收与关税合规
1、东非国家可能对电子烟产品征收较高的税费或关税，尤其是尼古丁产品。企业应在进入市场前，明确了解电子烟产品的进口关税、增值税及其他相关费用，并与当地的法律顾问或税务专家合作，确保按时申报并缴纳相关税款。
2、关税优惠政策。部分东非国家通过《非洲增长与机会法案》（AGOA）和其他区域贸易协定享受税收优惠，企业可以在这些框架下优化进出口成本。
五、出海合规商业策略建议
中国电子烟企业在东非拓展市场时，建议采取以下合规策略：
（一）聘请法律顾问，分析各国的法律环境和市场准入条件，确保产品的合规性。首先需要了解各国的市场准入要求，并根据当地法律申请必要的许可和认证文件，确保产品符合进口、销售、广告等方面的法律要求。
（二）在尚未有明确电子烟监管的国家，也要预见到未来可能的监管调整，提前布局合规机制。
（三）东非国家的电子烟监管政策处于不断变化中，企业应定期监控法律变化，及时调整合规政策。
（四）严格遵守产品安全和卫生标准。定期对产品进行检测，确保符合当地法规要求，并根据市场需求调整产品配方和标签。
（五）加强本地合作伙伴关系。通过与当地经销商、零售商和法律专家合作，确保市场开拓过程中的合规性。
（六）加强监管沟通。由于电子烟行业监管的不确定性，企业可以通过积极与政府部门建立沟通渠道，参与政策制定，帮助政府建立合理的监管框架。这不仅有助于企业减少法律风险，还能提升行业标准。
（七）消费者教育与市场透明度：针对东非市场电子烟的“污名化”问题，企业可以通过开展健康教育和消费者保护活动，提高公众对电子烟的正确认识。这不仅可以减少社会对电子烟的负面印象，还能帮助企业在法律上保持透明，减少未来的合规风险。
东非电子烟市场充满机遇，但企业在进入这一市场时必须应对复杂的法律和监管挑战。通过合规经营、加强知识产权保护以及与政府合作制定合理政策，电子烟企业如果能够积极应对法律变化，将在这一新兴市场中占据有利地位。
注释：
[1]具体而言：为鼓励加工业进入国际市场，政府实施保税计划，吸引国内外投资者。保税工厂可设在内罗毕、蒙巴萨、基苏木、埃多、纳库鲁，尼亚里和塞卡或在这些城市的周边地区。保税工厂可享受部分物资免征关税和增值税、投资补贴等优惠待遇。（来源：《投资肯尼亚程序指南（二）》，中华人民共和国驻肯尼亚共和国大使馆经济商务处）
来源：天元律师
作者：王伟，天元律师事务所合伙人；邮箱：wangwei@tylaw.com.cn
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